北宋仁宗年间，瘟疫蔓延各地，百姓流离失所。仁宗不忍民众饱受苦难，便命洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山，请张天师设法祈禳瘟疫。然而洪太尉性情狂傲，不仅与张天师失之交臂，还强行开启伏魔宝殿，意外放出了被镇压其中的三十六天罡与七十二地煞。
时光流转至徽宗年间，表面上朝野一片祥和，徽宗却无心政事，沉迷享乐；蔡京、高俅等权臣则趁机弄权，颠倒黑白，迫害忠良。随着智取生辰纲一事发生，托塔天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景冈山 饰）等侠义之士相继登场。此后，他们与一百单八位头目聚义梁山，令赵家天下从此不得安宁。本片改编自中国古典四大名著之一《水浒传》。
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