1942年4月，第二次世界大战正酣，大西洋上的德军战舰凭借“狼群”战术频频出击，使盟军蒙受惨重损失。美国海军上尉泰勒（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌有功，原本被许诺晋升为艇长，却因故未能如愿。就在此时，敌情突然传来，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇，执行一项秘密任务。艇上指挥官是迈克上尉（比尔·帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什上尉（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）和库南少校等人。
经过侦察，他们发现一艘受创的德国潜艇U-571正在发出求救信号。S-33必须伪装成德国维修舰，以维修为掩护登上U-571，夺取德军最先进的译码设备。然而，S-33年久失修，水箱等设备早已接近服役极限，一旦潜入200米以下便可能发生危险。为了完成任务，泰勒等人仍驾驶潜艇小心接近并发动突袭。就在行动展开之际，德军鱼雷也朝U-571逼近，S-33上的众人顿时陷入险境，生死悬于一线。
