年轻军官许文强（张国荣）在逃亡途中遭到日本特务伏击，坠入海中，漂到外滩岸边后因体力不支昏倒。路过的丁力（刘德华）想出手相救，却触发了许文强的本能反抗，两人交手一番后反而结下深厚友谊。
一次偶然的机会，丁力救下了上海大亨冯敬尧（吴兴国）的女儿冯程程（宁静），并因此许下迎娶她的心愿。然而，丁力对冯程程情有独钟，冯程程却始终只把他当作好友。她真正爱上的，是在一次旅途中于火车上结识的许文强，而许文强也被她的勇敢、善良与机智深深吸引。
许文强再次与冯程程相遇后，两人的感情迅速升温，也让他与丁力的兄弟情谊走到了尽头。当许文强准备与冯程程谈婚论嫁时，却意外发现冯敬尧正是追杀自己及同僚的幕后黑手。与此同时，冯敬尧也认出了许文强的真实身份，双方关系骤然紧张，房间内顿时充满剑拔弩张的气氛。
