晚清末年，大清帝国风雨飘摇。外敌压境之际，慈禧太后鼓励民间习武抗敌，李鸿章为迎合太后，筹办了一年一度的“狮王争霸”大赛。所谓狮王争霸，实则是各门各派操纵狮子头，以武力争夺锦标。消息传开后，京城各大门派纷纷招兵买马、暗中备战，门派之间的冲突也接连不断。
黄飞鸿（李连杰饰）曾上书李鸿章，希望取消这场容易引发纷争的比赛，却始终没有得到回应。为阻止各门派彼此残杀，他只得亲自参加“狮王争霸”。比赛开锣当天，校场上尘土飞扬，各门派打造的狮子头造型各异，威力惊人，纷纷登场。黄飞鸿也带着鬼脚七等徒弟赶赴现场……
