上世纪70年代的一个风雨交加之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）在越狱途中意外失足身亡，她的魂魄也被法师封存在关帝像内。十年后，还是这所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）与男同僚偷情时不慎打碎关帝像，陈珍的鬼魂因此重获自由。5354被吓得魂不附体，又遭关帝像碎片刺中后脑，当场丧命。
女囚黑妹（陈佩珊 饰）天生拥有阴阳眼，陈珍现身后，她和其他狱友接连遭到戏弄。没想到一番纠缠过后，两个身处不同世界的女子竟渐渐成为朋友。监狱闹鬼的消息引发女犯们不满，她们联合起来向狱方施压，监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）只得想尽办法应付眼前的混乱。
与此同时，含冤而死的5354化作厉鬼，在监狱中大肆作乱，任凭众人如何应对都无法将其降伏。当猛鬼不断现身，狱方与女囚们又将如何化解这场危机？
