战国时代，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七雄相继崛起，诸侯之间的争斗愈演愈烈。传说纵横家鬼谷子将毕生所学传授给得意门生孙膑（孙红雷 饰），这位尚未遭受膑刑便自称为膑的奇才，也因此成为各方势力争相拉拢的对象。
齐魏交战之际，孙膑以过人的才智令齐国锐气大挫，自己却因此沦为阶下囚。齐王（中井贵一 饰）欣赏他的才华，将他推荐给田忌（姜武 饰）的女儿田夕（景甜 饰），使孙膑成为田府座上宾。此后，河洛大会召开，各国诸侯表面周旋，暗中却各怀心思，局势一触即发。危急关头，孙膑代表齐国参加赛马，凭借谋略大出风头。
不久，孙膑被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。然而，魏王生性多疑，庞涓也因嫉妒孙膑独得鬼谷子真传而心怀怨恨，最终设局剜去孙膑的膝盖骨。一段交织着友情、野心与奇谋的传奇，由此揭开了血腥序幕。
