1937年8月，淞沪会战爆发前夕，上海蓝家大小姐蓝胭脂因一盒胭脂意外卷入国民党救国会与日本特高课之间的谍战，并由此查出潜伏在上海军需处的日方间谍冯子雄。令她始料未及的是，冯子雄正是自己闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕身亡后，曼娜将父亲之死归咎于胭脂，两人的友情也彻底破裂。
与此同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中丧生。与“影子”潜伏于同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒用其身份，反向潜入日本特高课。在这场危险的较量中，他与胭脂、曼娜相继结缘。
上海沦陷后，胭脂正式成为救国会特工；曼娜则因对胭脂的仇恨选择叛国，进入日方特务组织特战总部，成为一名特工。周宇浩始终试图将曼娜争取回来，但深陷仇恨的她始终难以回头。围绕上海展开的谍报斗争愈演愈烈，昔日情同姐妹的胭脂与曼娜，最终走上了残酷对决的道路。
