柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的行动中相继丧命。无计可施之下，烈堂派出最后的王牌——擅长使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰），但她最终同样败在拜一刀父子手下。
怒不可遏的柳生烈堂随后找来自己的庶出儿子土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。兵卫精通土遁术，虽然一直憎恨生父，却还是接下了追杀拜一刀父子的任务，并率领蜘蛛军团展开行动。凡是曾在途中帮助过拜一刀父子的百姓，全都惨死于土蜘蛛之手。为了避免连累更多人，拜一刀父子不敢再乞食或投宿，只能在饥寒交迫中不断赶路，体力也逐渐被消耗殆尽。时机成熟后，土蜘蛛兵卫终于现身，与拜一刀展开正面对决。
然而，蜘蛛军团再次失手，令柳生烈堂彻底陷入狂怒。于是，他调集全部人马，在雪山之中向拜一刀父子发起最终决战。
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