春秋战国时期，昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，邂逅了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰）。齐宣王一时兴起，决定迎娶钟无艳为皇后。然而，一直爱慕钟无艳的狐狸精（张柏芝饰）从中作梗：只要钟无艳爱上别人，她脸上便会莫名长出一块难看的红斑。
后来，狐狸精化身夏迎春，施计勾引齐宣王，使他整日沉溺于温柔乡。另一边，钟无艳为了夫君出生入死、南征北战，只有在齐宣王遇到麻烦、需要她相助时，他才会对她百般讨好。齐宣王嗜赌成性，甚至把钟无艳当作赌注输掉。愤怒的钟无艳离开皇宫，脸上的红斑也随之消失。夏迎春得逞后同样离开了皇宫，齐宣王这才意识到自己真正爱的人是谁，并决心浪子回头。后来皇宫遭到叛徒攻击，始终深爱齐宣王的钟无艳及时赶回，帮助他驱走外敌。
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