宋仁宗年间，西夏王发兵侵扰宋朝边境，宋军元帅杨宗保奉命率军戍边，却不幸中箭身亡。此时，杨家年逾百岁的佘太君正为孙儿宗保庆祝五十寿辰，得知噩耗后，全家悲痛万分。朝廷主张割地求和，佘太君强忍丧孙之痛，严词驳斥妥协之议，毅然亲自挂帅，带领杨门女将赶赴边关迎战。
宗保的儿子杨文广也请求随军出征，但祖母柴郡主担心杨家绝后，坚持不许他上战场。为决定杨文广是否能够随军，佘太君让穆桂英母子比武定夺。比武时，杨文广在母亲有意相让以及七夫人的帮助下，凭借梅花枪取胜，终于得以随军奔赴边关。
西夏王在阵前败退后，设下圈套，企图诱骗杨文广进入绝谷，将其生擒。佘太君等人识破计谋，经过周密分析，穆桂英母子与七夫人等人决定将计就计，闯入绝谷。众人历经曲折，在采药老人的帮助下攀上栈道，随后与佘太君里应外合，对西夏军队展开夹击，最终一举歼灭西夏兵将。
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