《天降奇兵》将故事设定在1899年新旧世纪交替之际。彼时欧洲各国难得维持着和平，却有一股刚刚崛起的邪恶势力，在首领幽灵的操纵下，利用超越时代认知的先进武器挑拨各国关系、制造冲突，企图引爆一场世界大战。
为化解危机，英国政府请出隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）。虽然早已厌倦冒险生活，但不愿看到非洲大陆被战火波及的艾伦还是决定出山，并与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长以及美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟。他们乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯，试图阻止幽灵的阴谋。
然而，威尼斯一战过后，联盟成员意外发现，这场行动从一开始就是幽灵精心布置的棋局。幽灵真正的目的，是夺取众人各自拥有的超凡能力，从而实现更加庞大的野心。被彻底激怒的绅士联盟一路追踪至冰雪覆盖的北国，并向幽灵的组织发起最后决战。
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