浙江人宁才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）在金华一座古庙相遇，结伴留宿。夜深时，一名邻家女子带着金元宝突然来到才臣床边，想与他同床共枕，却被才臣赶走，连她留下的金元宝也一并扔了出去。第二天，东厢房里的兰陵书生及其仆人离奇暴毙。
这名女子名叫聂小倩（惠娟艳 饰），原是一位早年夭亡的少女，尸骨埋在古庙附近。她每到夜间便化作夜叉，以美色和金钱引诱生人，再将其吞食。由于不忍伤害才臣，小倩提醒他与燕赤霞同榻而眠以躲避灾祸，并请求他日后挖出自己的尸骨，另行安葬。
燕赤霞是一名修炼剑术的侠士。夜里，一只鬼物破窗而入，他施法将其击伤。才臣没有忘记小倩的托付，带着她的尸骨回乡重新安葬。没想到他刚到家，聂小倩便突然现身，令母亲对这个来历不明的少女充满疑惑。本片改编自《聊斋志异》中的故事。
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