1946年冬，苏北三战三捷后，华东野战军按照战略部署撤入山东。敌军第74师误以为我军已经溃败，便配合国民党军二十万人向临沂推进，企图与济南方面的敌军南北夹击我军。沈振新（张伐饰）率部根据华野指示率先发起莱芜战役，并取得胜利。
战后，连长石东根（杨在葆饰）因醉酒策马狂奔，受到沈振新的严厉斥责。酒醒后，他为自己的行为深感自责。与此同时，阿菊（张桂兰饰）千里寻夫来到山东寻找杨军（宋桂馥饰），并提出参军报仇的请求。此时，国民党军已在沂蒙山区集结几十万兵力，企图迫使我军决战，张灵甫（舒适饰）率领的第74师更是冲在最前面。
华东野战军以迅雷不及掩耳之势对敌军实施反包围，决战地点正是蒙阴孟良崮。激烈战斗中，团长刘胜（里坡饰）壮烈牺牲，战士们由此焕发出更加高昂的战斗热情。
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