影片以20世纪60年代的香港为背景，围绕吴孟达饰演的十多岁男妓、张敏饰演的飞女组大家姐，以及刘玉翠饰演的顽劣女学生这对父女三人展开，联同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时社会中一个严重的问题。反飞组成员陈晓莹和张坚庭则不断与这群飞女周旋。
故事从街坊福利会举办的一场舞会开始。身兼酒楼卖烟工作的飞女首领张敏在舞会上与客人发生冲突并大打出手，结果被带到警署。与此同时，她的妹妹刘玉翠和父亲吴孟达也分别因高卖及非礼被捕。三人在警署遇上反飞组的陈晓莹和张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，而陈晓莹也因此与张敏产生磨擦。
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