北宋年间，少年岳飞与牛皋等伙伴一同生活在岳家庄。岳家庄开办学堂后，名震天下的周侗前来授课，并因欣赏岳飞而收他为徒，传授武艺。其他孩子也想学武，周侗的孙女周遥便担任起他们的“教头”。汤阴县令之子潘骏进入学堂后，与岳飞处处作对。与此同时，周侗昔日的弟子史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，机缘巧合之下收潘骏为徒。为逼周侗交出全部武功典籍，史文恭绑架了周遥。周侗因此受伤，岳飞便带领牛皋等伙伴巧设机关，最终将史文恭及其手下打得狼狈不堪。
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