《第十二夜》讲述了一对感情深厚的孪生兄妹塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什 Steven Mackintosh 饰）与维奥拉（伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 饰）的故事。一次突如其来的暴风雨中，两人遭遇意外，维奥拉侥幸生还，塞巴斯蒂安却从此失去踪影。为了寻找哥哥，维奥拉乔装成男子，成为奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 饰）的贴身侍从。
奥西诺公爵一直深爱着奥莉薇娅（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰），但奥莉薇娅因生活中的变故拒绝与他见面。于是，公爵让维奥拉前去劝说奥莉薇娅。谁知接触之后，奥莉薇娅竟渐渐对这位“男侍从”产生了特殊情愫。与此同时，维奥拉也爱上了善良的奥西诺公爵。身份错位与感情纠葛交织在一起，这段复杂的三人关系将走向何方？
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