某夜，文与好友狂牛酒后闹事，被送进劳教所接受管教，也因此失去了教职。此后，他转而钻研针灸医术。文的父亲陶发在城中经营鱼档，生意颇为兴旺，并与根叔、苏强交情深厚。
市场上盘踞着两股势力，分别由鬼见愁和大头带领。双方各自划分地盘，时常因利益发生冲突。陶发的鱼档属于大头的势力范围，鬼见愁一直对他的生意虎视眈眈，却经常找根叔和苏强的麻烦。
文的弟弟星无心向学，整日流连夜店。他在酒廊结识了何英，两人来往密切。后来星又结交损友，逐渐染上毒品。与此同时，狂牛、臭四等人沦为劫匪，利用星的弱点拉他入伙，带着他夜夜笙歌。
鬼见愁得知陶发家境颇丰，便以利益诱使他放贷，却遭到陶发断然拒绝。眼见计划落空，鬼见愁怀恨在心，竟制造车祸将陶发撞死。
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