《吕布与貂蝉》的故事发生在汉朝末年。董卓（徳力格尔 饰）独揽朝政，早已心存篡位之念，凭借权势横行无忌，使百姓和群臣都陷入惶恐之中。董卓的义子吕布（黄磊 饰）年轻勇猛，虽受其驱使，却始终怀有英雄气概。王允（傅彪 饰）一心想铲除董卓，于是收容色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，并策划利用她离间董卓与吕布。
王允先后设宴款待董卓父子。席间，吕布被貂蝉的绝世美貌深深吸引，王允便顺势将貂蝉许配给吕布，定下婚期。随后，王允又宴请董卓，见他同样对貂蝉一见倾心，便故意当众表示要把貂蝉嫁给董卓。吕布得知此事后怒不可遏，立即赶到王府质问。王允故作无奈，装傻推脱，并趁机挑拨董卓与吕布之间的父子关系。
夺爱之恨让吕布妒火中烧，他趁董卓不在时偷偷与貂蝉相会，却被突然返回的董卓当场撞见。董卓勃然大怒，拔剑刺向自己的义子……
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